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本文目录一览：
- 1、【公司法实务30】未实缴即转让股权,出资义务由谁承担?
- 2、公司法司法解释三第18条
- 3、浅析《公司法司法解释(三)》第十八条的适用困境
- 4、前股东在2024年7月1日前后转让股权(区分未届出资期限及已届出资期限...
- 5、公司法解释三第十八条解读
- 6、股东未实缴出资即转让股权该股东和受让人要承担连带责任吗?
【公司法实务30】未实缴即转让股权,出资义务由谁承担?
责任承担：股权转让后，标的股权的出资义务转移至受让方，由受让方在章程规定的出资期限内实缴。法律依据：不适用《公司法司法解释（三）》第13条和第18条，司法实践如（2016）* 高法民再301号、（2016）沪0101民初16631号案均支持此观点。
受让方承担责任后，可向转让方追偿，但若双方约定由受让方履行出资义务，则受让方无追偿权。
转让未实缴出资的股权，出资义务原则上由受让人承担；若受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务，则原股东与受让人承担连带责任，但受让人承担责任后可向原股东追偿。
公司法司法解释三第18条
1、法律依据：《* 高 * 关于适用若干问题的规定（三）》 第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的， * 不予支持。
2、法律条文理解层面：原股东不承担出资责任《公司法司法解释三》第18条的适用范围：该条款明确规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”时，原股东需承担责任。
3、法律依据：根据《公司法司法解释三》第18条，若有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，公司可通过股东会决议解除其股东资格。该条款明确支持公司在股东严重违反出资义务时采取除名措施。适用条件：未履行出资义务：股东完全未缴纳认缴的出资。抽逃全部出资：股东将已缴纳的出资全部抽回。
4、股东已转让股权三年，若其认缴出资未实缴，原股东仍可能被追责；受让方未按期出资的，由其承担补足责任，但原股东在未实缴范围内对转让前公司债务承担补充赔偿责任（依据《公司法》司法解释三第18条）。实践中，* 通常审查股权转让时是否明知出资义务未履行、是否恶意逃避债务。
5、与旧法对比：2024 《公司法》及司法解释未对未届出资期限股权转让的责任承担作出规定，新《公司法》吸收《公司法解释三》第18条的规定，明确了转让未届满出资期限股权的责任承担方式。情景分析：若A公司的股东出资期限届满后，A公司将对应股权转让于C，则A与C需共同承担连带责任。
6、根据《公司法》及司法解释，股东未实缴出资即转让股权的，受让人知道或应当知道该情形的，公司或债权人可请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；受让人对此承担连带责任。
浅析《公司法司法解释(三)》第十八条的适用困境
1、《公司法司法解释三（2024 修正）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的， * 应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的， * 应予支持。
2、此时，股东的“不作为”与账册灭失之间缺乏直接关联性，不满足《公司法司法解释（二）》第十八条中“怠于履行义务导致无法清算”的构成要件。实践操作方法 证人证言：通过公司前员工、财务人员等第三方证人，证明账册灭失的具体原因（如被公安机关扣押）及时间节点，明确股东未参与或无法阻止该过程。
3、法律定性：减资等同于抽逃出资根据《公司法》司法解释（三）第十四条第二款：抽逃出资的责任：股东抽逃出资的，需在抽逃本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；协助抽逃的其他股东、董事、高管或实际控制人承担连带责任。
前股东在2024年7月1日前后转让股权(区分未届出资期限及已届出资期限...
1、前股东在2024年7月1日前后转让股权时，根据出资期限是否届满，承担的法律责任如下：2024年7月1日前转让股权出资期限未届满 原则：前股东无责任。
2、未届出资期限转让股权：前股东转让出资时，出资期限没到也没缴足出资，出资责任转让给受让股东。若受让股东在出资期限届满后未足额缴纳出资，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，即先要求受让股东出资，受让股东没钱再要求转让股东出资。
3、* 高院批复进一步细化：2024年12月24日，* 高 * 批复明确，新公司法第88条第一款仅适用于2024年7月1日后未届出资期限的股权转让行为；2024年7月1日前此类纠纷应依据原公司法等法律处理。
公司法解释三第十八条解读
法律依据：《* 高 * 关于适用若干问题的规定（三）》 第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的， * 不予支持。
法律条文理解层面：原股东不承担出资责任《公司法司法解释三》第18条的适用范围：该条款明确规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”时，原股东需承担责任。
新旧规则核心变化对比瑕疵股权转让情形明确化 旧规（《公司法解释三》第18条第1款）：仅笼统规定“股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权”为瑕疵情形，未细化具体类型。
公司法依据为《公司法解释三》第十三条第二款，公司债权人可请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
公司法（二）——总则——第三篇核心条款解读 第十七条：职工权益保护与职业教育核心内容公司需依法保护职工合法权益，包括签订劳动合同、参加社会保险、加强劳动保护及安全生产。公司应通过多种形式开展职业教育和岗位培训，提升职工素质。
股东未实缴出资即转让股权该股东和受让人要承担连带责任吗?
股东未实缴出资即转让股权，转让股东和受让人是否承担连带责任需分情形讨论，并非绝对承担连带责任。具体分析如下：转让时出资期限尚未到期 股东在出资期限届满前未实缴出资，享有“期限利益”，属于合法行为，不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。此时股东转让股权属于合法转让，不适用《公司法司法解释（三）》第13条和第18条。
* 高院明确，未出资转让股权时，原股东与新股东是否承担债务需结合具体情况判断，恶意逃避债务或受让人明知未出资的，需承担连带责任。 原股东未履行出资义务即转让股权 若原股东未实际出资便转让股权，且受让人知道或应当知道该情形，原股东与受让人需对公司出资义务承担连带责任。
若股东抽逃出资后转让股权，受让人知道或应当知道该情形的，需对公司债务承担连带责任。例如，在(2024 )* 高法民申2986号案中，股东通过虚假增资抽逃出资后转让部分股权，* 认定受让人明知抽逃情形，判令其在对应出资范围内承担连带责任。此规则强调受让人对股权瑕疵的审查义务，若未尽合理注意义务，可能被推定为“应知”。
原股东责任：未实缴出资即转让股权的原股东，仍需以认缴出资额为限对公司承担补缴责任。受让人连带责任：若受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务，公司可要求其承担连带责任。但若受让人不知情，则无需承担连带责任，但可能因股权价值虚高而遭受损失。
- 如果受让股东在知情或应当知情的情况下接受了瑕疵股权，公司也有权要求受让股东承担连带责任。综上所述，在发起人股东未实缴出资即转让股权且受让股东不知情的情况下，责任承担问题需要根据具体情况进行判断。原股东通常需承担主要责任，而受让股东的责任则取决于其是否知情以及是否采取了合理措施。
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