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没有股东会决议,目标公司对原始股东股权回购义务承担连带责任是否有效...
1、在私募股权投资协议中，若目标公司承诺对原始股东的股权回购义务承担连带责任，但未经过目标公司股东会决议批准，且投资人未能尽到基本的形式审查义务，那么目标公司在投资协议上签字、盖章行为，对其不发生法律效力，即担保条款无效。
2、目标公司承担原始股东股权回购义务的连带担保责任 审查核心：是否出具合法有效的担保决议文件。
3、对赌协议中约定公司为大股东回购价款承担连带责任的条款，若履行了内部决议程序且外部投资人善意审查了相关文件，则该约定有效；若未履行相关程序或外部投资人未尽审查义务导致约定无效，则需根据双方过错分担责任。
4、投资者强静延向拟上市公司瀚霖公司增资3000万元，占股0.86%。双方约定若上市不成，由原股东曹务波以较高价格回购股权，且瀚霖公司为该回购义务承担连带责任担保。后续因上市未成，强静延要求曹务波回购股权并支付款项，同时要求瀚霖公司承担连带清偿责任，由此引发诉讼。
5、目标公司履行不能的认定目标公司未履行股权回购义务可能构成法律上的“一时履行不能”或“自始履行不能”，例如未完成减资程序导致无法回购股权。
公司法第16条第2款公司为公司股东或实际控制人提供担保的
公司对外担保未经股东会决议，担保并不因此无效。分析说明：法律依据：根据《公司法》第十六条第二款的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。这一条款主要是关于公司内部控制管理的规范，旨在确保公司决策程序的合规性和透明度。
目标公司承担连带责任条款无效的情形 根据《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
法律分析：《中华 共和国公司法》中的过半数不包括本数，一般是超过本数。法律依据：《中华 共和国公司法》第十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
第十六条第二款规定的除外。”综上所述，公司对外担保应由董事会决议还是股东会决议，主要取决于公司章程的规定。在公司章程有明确规定的情况下，应严格按照章程执行；在公司章程无明确规定的情况下，董事会可以在一定范围内作出决策，但为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。
担保合同瑕疵：在本案中，B公司为A公司提供担保时，并未按照公司章程的规定提供股东会决议。由于B公司未履行必要的决议程序，导致担保合同在程序上存在瑕疵。
公司法第十六条解读
1、公司法第十六条主要规范了公司对外投资及担保的决议机制，核心在于明确此类行为需经公司机关决议，并对关联担保作出特殊规定以保护公司及中小股东权益。
2、新公司法第16条主要规定了公司对职工权益的保护及培训义务，其核心内容与2024 年公司法第十七条基本一致，仅条文序号调整，无实质性修订。
3、公司章程可以对投资及担保额进行限制为了保护交易安全，公司章程可以对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额进行限制性规定，公司机关在决议时不能违反章程规定，如违反则股东可以请求 * 撤销该决议。
4、公司法第十六条是任意性规定：公司可通过章程自行决定担保决策机构（董事会或股东会），法律未强制限制公司意思自治。若章程未规定，则默认股东会为决策机构。但无论章程如何约定，该条款均不直接否定担保合同效力，而是通过内部追责机制（如股东派生诉讼）约束管理层行为。
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