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新公司法下过半数与三分之二以上表决的事项(附法律条文)
1、新公司法下过半数与三分之二以上表决的事项如下：过半数表决事项有限责任公司股东会普通决议根据《公司法》第六十六条第二款，股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。
2、有限公司股东会：普通决议需过半数表决权的股东参会，特殊决议需三分之二以上表决权的股东参会。
3、在新《公司法》下，关于表决权的关键比例，可以总结为以下六种：绝对控股——100 解释：股东持有公司* 的股权与* 的表决权，对公司享有绝对的控制权。这种情况下，股东可以完全决定公司的所有事项。
4、此外，公司章程规定的营业期限届满时，股东会可通过修改章程存续，有限责任公司需三分之二以上表决权股东同意。半数以上通过的情形仅适用于股份有限公司《公司法》第一百零三条明确规定，股份有限公司股东大会决议需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
5、法定事项的强制比例：修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散或变更公司形式等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他普通事项则需过半数表决权通过。资本多数决的明确化 旧《公司法》未规定普通事项表决规则，导致实践中章程约定缺失或僵局频发。
新公司法第75条
1、新公司法第75条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权，该董事可以兼任公司经理。
2、（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3、在公司法实务中，继承是引发公司变更登记的一个重要原因。根据《公司法》第75条，若公司章程无特别规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。这意味着，在股东死亡的情况下，其合法继承人有权请求公司进行变更登记，将已故股东的股权转移至继承人名下。
4、《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《民法典》第1121条：继承从被继承人死亡时开始。
5、根据《中华 共和国公司法》第七十五条公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。2005年10月27日修订后的公司法新增条款第75条对股权继承做出明确规定。
新公司法第80条
新公司法第80条规定：监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。条文核心内容监事会的权利：监事会作为公司监督机构，有权主动要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
权利： 出资方式选择权：根据《公司法》第80条，发起人可选择货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权等方式出资，但需注意工业产权和非专利技术出资不能超过注册资本的20%。 设立方式选择权：发起人可以选择发起设立或募集设立两种方式来设立公司。
股份有限公司：发起设立方式：依据《公司法》第80条，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。并且在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。也就是说，先由发起人认购全部股份，确定股本总额作为注册资本，在未缴足前不能对外募集。
《公司法》的相关规定：除了上述直接禁止股东抽逃出资的条款外，《公司法》还规定了公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（第115条），以进一步防止公司资产被非法转移。
新《公司法》第八十八条不溯及既往之法律解读
1、新《公司法》第八十八条不溯及既往之法律解读 新《公司法》第八十八条关于认缴出资股东在未届出资期限时转让股权后仍需承担补充责任的规定，在其实施后引发了关于其溯及力的广泛讨论。全国* 常委会法制工作委员会及* 高 * 的明确批复指出，该条款不溯及既往，即仅适用于2024年7月1日之后的未届出资期限股权转让行为。
2、法不溯及既往原则：根据《立法法》第104条，法律、行政法规等一般不溯及既往，即新的法律或规定通常不适用于其生效前已经发生的行为或法律事实。有利溯及原则：但《立法法》第104条同时规定了例外情况，即为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定可以溯及既往。
3、新《公司法》第88条第一款规定不溯及既往的解读 新《公司法》于2024年7月1日起正式施行，其中第88条第一款关于未届出资期限股权转让的规定明确指出，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时，由受让人承担缴纳该出资的义务；若受让人未按期足额缴纳出资，转让人则需对未缴纳部分承担补充责任。
4、生效前的债务：结合原股东是否存在恶意或出资加速到期情形，通过其他法律路径追责。总结新《公司法》第八十八条通过明确股权转让中的责任分配，强化了资本充实原则，但溯及力争议暴露了立法与司法衔接的不足。目前，历史股东因“法不溯及既往”原则暂获保护，但仍需关注个案中的例外情形。
5、基于此，实践中出现了很多依据新公司法第88条而裁判的案件。然而，全国* 法工委在2024年12月22日发布的一篇新闻稿中指出，新公司法第八十八条是2024 年修订公司法时新增加的规定，不溯及既往。这一观点引发了法律圈的广泛争议。
6、新《公司法》规定，自公司成立之日起五年内需完成实缴。
新公司法第22条
新公司法第22条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失的需承担赔偿责任。
法条原文：第22条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利用关联关系损害公司利益若财务人员利用关联关系损害公司利益并造成损失，需承担赔偿责任。法条依据：新《公司法》第22条。协助抽逃出资财务人员协助股东抽逃出资，需与抽逃出资的股东承担连带赔偿责任；若负有直接责任，还将被处以3万元以上30万元以下罚款。法条依据：新《公司法》第53条、第253条。
公司的决议在符合法定情形时是可以撤销的。根据《公司法》第二十二条，股东会或股东大会、董事会的决议在以下两种情况下可被撤销：召集程序或表决方式违法：若会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，股东可自决议作出之日起六十日内请求* 撤销。
法律依据：《中华 共和国公司法》 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 * 撤销。
可能导致公司利益转移的其他关系，包括：董监高的近亲属与公司形成的关系。董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业与公司形成的关系。与董监高有其他关联关系的关联方与公司形成的关系。
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